Intesa Sanpaolo contesta mosse difensive di Mps alla Consob

Intesa Sanpaolo ha presentato oggi all’Autorità di controllo del mercato finanziario (Consob) un esposto contro le mosse difensive di Monte dei Paschi di Siena (Mps), accusate di violare la “regola di passività”. L’operazione, annunciata dal Sole 24 Ore e approvata dal Cda di Mps il 20 agosto, prevede l’offerta di scambio su Banco Bpm e Banca Generali, mirata a contrastare l’Offerta pubblica di acquisto e scambio (Opas) lanciata da Intesa il 7 giugno. L’ipotesi di violazione o elusione della normativa riguarda l’annuncio anticipato di operazioni straordinarie, che potrebbe alterare il perimetro dell’offerta e influire negativamente sul mercato.

La regola di passività e le contestazioni

La “passivity rule” impone al consiglio di amministrazione di una società target di astenersi da atti che possano ostacolare l’offerta esterna, salvo autorizzazione dell’assemblea straordinaria dei soci. Intesa Sanpaolo sostiene che le mosse di Mps, in particolare l’annuncio anticipato delle offerte su Banco Bpm e Banca Generali, potrebbero alterare il mercato e il contesto dell’Opas, con conseguenze negative per la trasparenza e l’integrità del processo. La prima contestazione riguarda l’alterazione preventiva del perimetro dell’offerta, mentre la seconda si concentra sullo sfasamento dei tempi tra le operazioni contrapposte.

La strategia difensiva di Mps potrebbe violare la normativa vigente. L’offerta di Intesa Sanpaolo, lanciata il 7 giugno, valorizzava implicitamente il titolo Mps a 10,091 euro, con un premio del 12,5% rispetto alla chiusura di Borsa del 5 giugno. Dopo un breve periodo di sconto nel mese di luglio, l’offerta è tornata a essere a premio, con un valore implicito intorno a 11,94 euro, che rappresenta un premio del 2,33% rispetto all’ultima chiusura di Mps. Questo riflette lo scetticismo degli investitori sulle contromosse di Siena, specialmente dopo i dubbi e i veti incrociati emersi sulla sponda Banco Bpm.

Le dinamiche del mercato e la valutazione dell’offerta

La strategia difensiva di Mps, che prevede il lancio di due operazioni straordinarie su Banco Bpm e Banca Generali, combinata con un maxi-dividendo, rappresenta una forma di “contro-scalata” multipla. Questa mossa aggressiva e preventiva ha spinto Intesa a presentare l’esposto alla Consob, in quanto potrebbe vanificare una delle ragioni fondanti dell’offerta, ovvero l’accesso a una quota rilevante del forziere assicurativo del risparmio nazionale.

La Consob dovrà valutare se queste mosse violino la normativa vigente. La vicenda di Mps si colloca in un contesto storico di contrasti tra acquisitori e target, con precedenti simili a quelli dell’operazione di Olivetti su Telecom Italia del 1999. In quel caso, il consiglio di amministrazione di Telecom tentò di difendersi con un piano complesso, ma fu costretto a convocare l’assemblea straordinaria, che si svolse in un contesto di tensioni politiche e economiche. La situazione attuale di Mps, con le sue mosse difensive e le contromosse di Intesa, potrebbe ripetere dinamiche simili, con un impatto significativo sul mercato e sulle relazioni tra le istituzioni finanziarie.

La tempistica della valutazione della Consob sull’esposto presentato da Intesa Sanpaolo non ha un termine fisso prefissato per legge, ma sarà dettata dall’urgenza e dal calendario delle operazioni. Poiché sul lato di Mps si tratta di due operazioni straordinarie con un impatto da 34 miliardi, la Consob può avviare rilievi e richieste di informazioni a Siena già entro pochissimi giorni. D’altronde per la storia di Borsa Italiana questi contrasti non sono una novità. Le vicende finanziarie nazionali sono ricche di accesi scontri in cui la passivity rule è stata al centro di esposti alla Consob, battaglie legali e contestazioni sull’uso di contromisure difensive.